Uma jovem sai em busca de guerreiros de outros planetas para enfrentar um exército de invasores que aterrorizam a pacífica colônia onde vive.

Dr. Hank Pym transforma um talentoso ladrão no herói Homem-Formiga. Ele quer impedir que seu antigo pupilo consiga replicar a fórmula da roupa que dá o poder do encolhimento, força sobre-humana e a capacidade de controlar um exército de formigas.